Cómo redactar un contrato internacional

Qué mejor para aprender sobre una nueva materia que materializar la teoría. Así que, hagámoslo. En este post intentaré explicarte cómo redactar un contrato internacional.

Empecemos suponiendo que las empresas XXXX (española) e YYYY (japonesa) deciden la compraventa de cualquier bien (producto), y que, por tanto, nos encontramos ante una transacción internacional. El marco legal de esta operación será, por tanto, la Convención de Viena de 1980 sobre la compraventa internacional de mercaderías (CISG, siglas de su nombre en inglés: Convention of International sales of goods). Este instrumento legal regula la formación del contrato de compraventa, los derechos y las obligaciones de las empresas pertenecientes a los Estados miembros que se adhirieron en su momento (como España y Japón). Pero, la CISG no está sola en el complejo escenario de las transacciones internacionales; existen instrumentos directamente relacionados con ella como los INCOTERMS 2020 (elaborados por la Cámara de Comercio Internacional), las Reglas y Usos Uniformes relativos a los Créditos Documentarios 2007 o los principios UNIDROIT de 1995 sobre los contratos comerciales internacionales, entre otros.

De todos ellos se desprende que, todo contrato de compraventa internacional debe incluir tres premisas: consentimiento, objeto y causa; aunque según el artículo 14 de la CISG su forma es libre, siempre que se cumpla con la aceptación y la oferta. Y, las obligaciones de comprador y vendedor, como podemos intuir, son las mismas que en un contrato nacional: la entrega de la mercancía y los documentos relacionados con ella y la transmisión de la propiedad, por un lado; y el pago del precio y la recepción y examen de la mercancía, por otro.

Entonces, ¿cómo se redactaría un contrato de compraventa internacional?

Obviamente, habría que estudiar muy cuidadosa y detalladamente la situación a la que nos enfrentamos y redactar el contrato en consecuencia; por lo que, el siguiente modelo de contrato solo puede servirnos como un ejemplo generalizado del que partir, y nunca como una plantilla sobre la que modificar datos. Conociendo esto y partiendo sobre este preliminar, ¡aquí lo dejo!

El presente contrato de compraventa internacional se celebra entre XXXX con domicilio social en Tokio, Japón, desde 1996 (en adelante, «el Comprador») e YYYY con domicilio social en Madrid, España, desde 2009 (en adelante, «el Vendedor»). El representante del Comprador es el Sr. FFFF director general de la empresa, con el número de tarjeta de la seguridad social: 5555555; y del Vendedor es MMMM, directora general de la empresa también, con documento nacional de identidad: 333333 

Ambas partes declaran estar interesadas en la compraventa de los bienes objeto del presente contrato y se comprometen a cumplir el siguiente acuerdo. 

Declaraciones

POR UNA PARTE, EL COMPRADOR DECLARA QUE: 

I.- De acuerdo con la escritura de constitución de XXXX, es una empresa legalmente constituida según la legislación japonesa.

II. El objeto social de la empresa es la venta e importación de (PRODUCTO), entre otros. 

III. El COMPRADOR cuenta con la capacidad, conocimientos, experiencia y personal adecuado para realizar las actividades referidas en la declaración anterior.

IV. El Sr. FFFF es su legítimo representante y, en consecuencia, está debidamente facultado para firmar el presente contrato y obligar a su representación en los términos del mismo. 

V. El COMPRADOR tiene su domicilio en Tokio, Japón. El mismo que señala a todos los efectos legales. 

POR OTRA PARTE, EL VENDEDOR DECLARA QUE

I.- De acuerdo con la escritura de constitución de YYYY, es una sociedad legalmente constituida conforme a la legislación española.

II. El objeto social de la empresa es la venta y exportación de (producto), entre otros. 

III. El VENDEDOR cuenta con la capacidad, conocimientos, experiencia y personal adecuado para realizar las actividades a que se refiere la declaración anterior.

IV. Dña. MMMM es su legítima representante y, en consecuencia, está debidamente facultada para suscribir el presente contrato y obligar a su representación en los términos del mismo. 

V. La VENDEDORA tiene su domicilio en Madrid, España. El mismo que señala a todos los efectos legales. 

AMBAS PARTES DECLARAN QUE: 

Tienen interés en realizar las operaciones comerciales a que se refiere el presente contrato, de acuerdo con las declaraciones anteriores y las siguientes: 

Cláusulas del contrato

PRIMERA. OBJETO DEL CONTRATO. Mediante este instrumento, el vendedor se compromete a vender y el comprador a adquirir (Nºproducto). 

SEGUNDA. CONDICIONES DE ENTREGA. El INCOTERM 2020 que se aplica es FCA (Free Carrier). Entonces, el VENDEDOR entregará la mercancía al transportista indicado por el COMPRADOR. En este caso, será DDD en el puerto de Barcelona.  Además, el VENDEDOR deberá entregar la factura comercial de acuerdo con el contrato de venta, obtener las autorizaciones necesarias para exportar, realizar el embalaje e inspeccionar el pre-embarque, y realizar los trámites aduaneros para exportar; entre otros. 

El COMPRADOR obtendrá las licencias de importación u otras autorizaciones necesarias y realizará los trámites aduaneros de importación y transporte de la mercancía, así como el pago de las inspecciones preembarque obligatorias. Además, el COMPRADOR contratará el transporte desde el lugar de entrega de la mercancía. Comunicará al exportador, con la debida antelación, el nombre del transportista u otra persona designada para recoger la mercancía; así como el modo de transporte, la fecha concreta y el punto de recogida. 

TERCERA. PRECIO Y PAGO. El precio de la mercancía objeto de este contrato es de 5.000.000 EUROS (€). Y el comprador se compromete a pagarlo. El pago deberá tener efecto a los 60 días del envío mediante un crédito documentario irrevocable que será emitido por una entidad bancaria de primer orden. De acuerdo con este contrato, el comprador se compromete a realizar los trámites correspondientes para su cancelación en las condiciones indicadas. 

CUARTA. EMBALAJE DE LA MERCANCÍA. El vendedor se compromete a entregar los bienes objeto de este contrato en el lugar indicado en la cláusula tercera, cumpliendo las siguientes especificaciones. Cada (producto) deberá estar bien embalado y ocupará los contenedores necesarios. 

QUINTA: FECHA DE ENTREGA. Los (productos) se entregarán antes del 10 de octubre de 2021. 

SEXTA. VIGENCIA DEL CONTRATO. El presente contrato surtirá efectos desde el mismo día de su firma. Ambas partes acuerdan que, finalizará una vez que el vendedor entregue los bienes pactados en la cláusula primera y el comprador cumpla con cada una de las obligaciones estipuladas en este instrumento. 

SÉPTIMA. OBLIGACIONES DEL COMPRADOR Y DEL VENDEDOR Y SUBSISTENCIA DE LAS OBLIGACIONES. La rescisión o terminación de este contrato no afecta en modo alguno la validez y exigibilidad de las obligaciones contraídas con anterioridad. La rescisión no afecta a la validez de las obligaciones contraídas por su naturaleza o disposición de la ley, o por la voluntad de las partes, que deban diferirse a una fecha posterior. 

OCTAVA. RESOLUCIÓN POR INCUMPLIMIENTO. De acuerdo con los artículos 49.1 y 64.1 CISG, si una de las partes incumple el contrato y no lo repara en el plazo de 10 días desde que la otra parte tiene conocimiento del incumplimiento, la otra parte podrá resolver el contrato. 

En caso de que el VENDEDOR no pueda cumplir el contrato por la imposibilidad de fabricar los bienes, podrá adquirirlos y enviarlos por un tercero, que no dará los datos del comprador japonés.

La parte que ejerza su derecho a terminar el contrato deberá notificar a la otra parte una vez transcurrido el plazo para corregir el error. 

NOVENA. FALTA DE CONFORMIDAD DE LAS MERCANCÍAS. De acuerdo con los artículos 37 y 48 de la CISG, el VENDEDOR garantiza al COMPRADOR que los bienes suministrados están libres de vicios o defectos de fabricación. Por tanto, el VENDEDOR se compromete a sustituir o reparar cualquier bien defectuoso. Pero el COMPRADOR debe informar de la situación de la mercancía en un plazo máximo de dos meses desde la recepción de la mercancía en destino. Los bienes dañados por negligencia del COMPRADOR no tendrán esta garantía. 

DÉCIMA. CESIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES. Ninguna de las partes podrá ceder o transferir total o parcialmente los derechos u obligaciones derivados de este contrato, salvo acuerdo previamente establecido por escrito. 

UNDÉCIMA. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Las partes acuerdan que cualquier controversia o reclamación derivada o relacionada con el presente contrato, o con su incumplimiento, se resolverá mediante arbitraje en Madrid, siendo de aplicación la legislación española. 

DUODÉCIMA. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN. El presente contrato se regirá por la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías y, en su defecto, por los usos y prácticas comerciales reconocidos por la misma. El fuero será el de España. 

DECIMOTERCERA. IMPUESTOS. El COMPRADOR y el VENDEDOR pagarán los impuestos derivados de este contrato.  

DECIMOCUARTA. IDIOMAS. El texto íntegro del contrato y la documentación derivada del mismo, incluidos los ANEXOS, han sido redactados en español, inglés y japonés. 

Ambas partes suscriben el presente contrato en prueba de su acuerdo. 

(Se firma)

¡Espero haberos ayudado!